di ANGELA MARCIANÒ E FILOMENA IATÌ – Nelle ultime settimane, si è letto della volontà politica della Città Metropolitana di Reggio Calabria di entrare nella compagine sociale di Sacal S.p.A. In particolare, è stata ipotizzata la sottoscrizione di una partecipazione sociale del valore nominale di 2 milioni di euro, operazione che desta alcune perplessità di ordine giuridico, rispetto alle quali va fatta una premessa.
L’Aeroporto dello Stretto, in attesa dell’Alta Velocità ferroviaria finanziata dal Pnrr (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), è certamente la principale infrastruttura da riqualificare e sviluppare sia per garantire ai cittadini residenti a Reggio Calabria e nei Comuni limitrofi quella continuità territoriale mai riconosciuta (perché mai convintamente promossa), sia per programmare a breve termine una prospettiva turistica in un territorio nel quale non è certo la qualità dell’offerta ricettiva a fare da traino.
Tuttavia, nel 2017, l’Amministrazione Regionale targata Oliverio, con una scelta prima timidamente osteggiata e poi avallata dal Sindaco Falcomatà, ha deciso di costituire un sistema aeroportuale regionale unico attorno alla Sacal, che ha partecipato alla gara bandita da Enac per l’affidamento in concessione degli aeroporti di Reggio Calabria e di Crotone.
Sacal ha presentato un’offerta per entrambi gli scali, così aderendo alla clausola di preferenzialità contenuta nel bando di gara – molto discussa – che accordava prevalenza alle offerte che avessero avuto ad oggetto entrambe le gestioni aeroportuali e candidandosi alla guida del sistema aeroportuale unico con un’offerta che ha poi prevalso, per pochi punti, sull’unico altro concorrente. Dopo quasi 5 anni, i numeri dicono che l’aeroporto di Lamezia Terme è cresciuto – quanto meno in termini di traffico passeggeri – mentre l’aeroporto Tito Minniti è stato relegato a due voli al giorno, uno per Roma e uno per Milano, con orari impossibili per andata e ritorno in giornata, quanto basta per garantire una gestione in pareggio anche grazie al taglio dei dipendenti e dei fornitori dell’allora decotta Sogas.
Nel 2016, prima dell’affidamento della nuova concessione a Sacal, il traffico dell’aeroporto di Lamezia contava circa 2,5 milioni di passeggeri contro i 485 mila di Reggio, scesi progressivamente nel 2019 a 365 mila con un incremento invece di Lamezia, sempre nel 2019, sotto la gestione aeroportuale unica, a quasi 3 milioni, trend confermato, con le necessarie proporzioni, durante gli anni della pandemia.
Una città che guida l’Area Metropolitana e che deve ancora scoprire come si programma una stagione turistica, con infrastrutture ricettive da sviluppare sia in termini di qualità che di quantità, per incrementare il traffico passeggeri del proprio scalo aeroportuale, dovrebbe poter contare su una libera competizione con gli scali concorrenti: Lamezia Terme e Catania.
Ben venga, quindi, l’interesse della Città Metropolitana ad occuparsi del rilancio del Tito Minniti, per quanto la sua intenzione di entrare nel capitale sociale dell’attuale Sacal si scontri contro alcune difficoltà giuridiche. Innanzitutto, ai sensi dell’art. 4 del D. Lgs. 175/2016, le Amministrazioni pubbliche non possono costituire società aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali (tra le quali non rientra la gestione di un aeroporto), né acquisire o mantenere partecipazioni, anche di minoranza, in tali società. L’acquisizione o sottoscrizione di partecipazioni sociali può comunque ritenersi ammissibile per società che producono un servizio di interesse generale (quale una società di gestione aeroportuale) nel rispetto di determinati limiti e condizioni.
Secondo quanto previsto dall’art. 5 del predetto Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, la sottoscrizione di partecipazioni da parte di Amministrazioni pubbliche in società già costituite deve essere analiticamente motivata con riferimento al perseguimento delle finalità istituzionali dell’ente, evidenziando le ragioni e le finalità che giustificano tale scelta, anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria e dando conto della compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell’azione amministrativa. L’Amministrazione invia l’atto deliberativo relativo alla sottoscrizione della partecipazione sociale alla Corte dei Conti e all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
L’interesse della Città Metropolitana, a partecipare alla gestione di una società che si occupa della gestione di tre scali aeroportuali, orientata da un Piano industriale caratterizzato dal livellamento delle performance e dalle diverse prospettive di crescita tra Lamezia Terme, Reggio Calabria e Crotone, con Reggio sempre più condannata a galleggiare, supererebbe difficilmente il vaglio dell’Agcm e della Corte dei Conti.
A meno che l’investimento non si collochi in una dimensione diversa da quella sin qui comunicata, che vede la Città Metropolitana di Reggio Calabria quale stakeholder del sistema aeroportuale calabrese e non del solo Aeroporto dello Stretto. Dopo tutto, l’interesse della Città Metropolitana rispetto al rilancio dello scalo reggino potrebbe non coincidere esattamente con le esigenze del Comune di Reggio Calabria.
Non si può infatti non considerare che per molti Comuni afferenti all’Area Metropolitana, gli scali di Lamezia Terme e di Reggio Calabria sono equidistanti, con conseguente logica preferenza del relativo bacino di utenza per l’aeroporto lametino, tenuto conto dell’offerta dei voli, sensibilmente superiore sia in termini di collegamenti disponibili che di tariffe applicate nonché dei migliori snodi intermodali.
Il dibattito in corso deve avere l’obiettivo di stimolare una riflessione sull’Aeroporto dello Stretto quale infrastruttura strategica nel precipuo interesse della Città di Reggio Calabria. Se è così, si dovrebbe allora ragionare su un’operazione societaria che riguardi il Comune di Reggio Calabria e non la Città Metropolitana; certo con maggiori criticità rispetto al vaglio dell’Agcm e della Corte dei Conti in merito alla sostenibilità finanziaria dell’operazione medesima: come noto, per la Corte dei Conti il Comune di Reggio è un sorvegliato speciale.
Il Comune di Reggio Calabria dovrebbe elaborare una proposta alternativa rispetto alla sottoscrizione di una partecipazione sociale nell’attuale Sacal che rappresenterebbe – in caso di sua ammissibilità – un investimento meramente finanziario, privo di sostanziali diritti di governance sull’Aeroporto dello Stretto.
Si potrebbe immaginare, con ogni riserva di approfondimento sulla fattibilità tecnico-giuridica dell’operazione, un diverso, più articolato percorso, per condurre Reggio Calabria (il Comune o la Città Metropolitana) nella compagine sociale della società di gestione dell’Aeroporto dello Stretto (ferma la concessione assentita da ENAC nel 2017). La Regione Calabria, per quanto socio di minoranza di Sacal S.p.A. – d’altra parte come quando, di fatto, determinò la concentrazione delle gestioni aeroportuali calabresi nella medesima società –ove condividesse il disegno del Comune di Reggio – potrebbe assumere la regia di una scissione asimmetrica della medesima società, ai sensi dell’art. 2506, comma 2, secondo periodo del Codice Civile, che consente, previo consenso unanime di tutti i soci, che ad alcuni di essi non vengano distribuite azioni o quote della società beneficiaria della scissione, ma azioni o quote della società scissa.
Nell’ambito della scissione prospettata, alla società scissa (l’attuale Sacal S.p.A.) verrebbe assegnato il ramo aziendale afferente alle gestioni aeroportuali di Lamezia e di Crotone, con riduzione della partecipazione sociale della Regione Calabria e incremento delle partecipazioni sociali degli altri soci attuali. Il compendio aziendale e il patrimonio di Sacal afferenti alla gestione del Tito Minniti verrebbero invece assegnati alla newco beneficiaria della scissione asimmetrica, le cui azioni (immaginando che detta newco sia una S.p.A.) sarebbero assegnate per intero al socio unico Regione Calabria. La scissione dovrebbe prevedere quasi certamente un conguaglio, nei limiti consentiti dall’art. 2506, comma 2, primo periodo del Codice Civile, secondo il quale nelle operazioni di scissione è consentito un conguaglio in danaro, “purché non superiore al 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite”.
Si intende che il compendio aziendale che dovrebbe essere assegnato alla newco dovrebbe essere già managerializzato, con competenze “sganciabili” dal ramo Lamezia/Crotone. In altre parole, gli attuali soci pubblici e privati di Sacal – tutti stakeholder dell’Aeroporto di Lamezia Terme e solo in minima parte di Crotone – incrementerebbero la propria partecipazione sociale nella società scissa, ma abbandonerebbero i propri interessi imprenditoriali nello scalo reggino, sempre che il rapporto di cambio lo consenta in modo da assicurare l’invarianza patrimoniale delle complessive partecipazioni dei soci e di evitare l’arricchimento o l’impoverimento di alcuni soci.
La scissione asimmetrica potrebbe anche avere una geometria variabile rispetto a quella sopra ipotizzata ove Aeroporti di Roma S.p.A., primo operatore aeroportuale d’Italia e socio di Sacal con una partecipazione di poco inferiore al 10%, fosse interessata al rilancio dello scalo reggino. Scenario certamente auspicabile.
La scissione asimmetrica alla quale si è fatto cenno costituirebbe solo la prima fase di una più ampia complessa operazione che dovrebbe proseguire con un aumento di capitale della newco beneficiaria riservato in favore del Comune di Reggio/Città Metropolitana che a questo punto sottoscriverebbe la partecipazione di una società dedicata alla sola gestione dell’Aeroporto dello Stretto (con responsabilità limitate, al di là delle garanzie da negoziare, sulla pregressa gestione di Sacal, rispetto all’ingresso in Sacal, particolare non di poco conto soprattutto alla luce delle ultime notizie, non proprio confortanti, sullo stato di salute del gestore unico).
Nulla poi impedirebbe alla newco Aeroporto dello Stretto S.p.A. di valutare, nel rispetto delle necessarie procedure ad evidenza pubblica, un’ulteriore apertura al mercato, con possibile ingresso nel capitale sociale di altri sostenitori dell’infrastruttura di Ravagnese, pubblici e privati, reggini e messinesi (operatori della filiera del trasporto, operatori turistici, esercenti commerciali, associazioni di categoria, operatori industriali con interessi nell’area di riferimento: esattamente il movimento imprenditoriale che l’economia catanzarese è riuscita a sviluppare intorno all’aeroporto di Lamezia) nonché di altri soci operativi in possesso del necessario know-how per una vera crescita del nostro aeroporto (assumendo che AdR si sfili dall’iniziativa), che si fondi anche su una sana politica competitiva nei confronti di Lamezia Terme.
Si tratta di un’operazione societaria certamente complessa, che comporterebbe -con specifico riferimento al possesso dei requisiti tecnici, organizzativi, economici e finanziari della newco – l’autorizzazione di ENAC, considerato che la concessione relativa allo scalo di Reggio costituirebbe asset essenziale del compendio aziendale e insieme allo stesso verrebbe trasferita. Un’autorizzazione non scontata, anche perché Sacal è oggi formalmente titolare di un’unica concessione per due aeroporti (Reggio Calabria e Crotone, oltre ovviamente all’originaria concessione relativa all’infrastruttura lametina).
Tutte le considerazioni che precedono devono necessariamente tenere conto di eventuali clausole limitative di operazioni straordinarie di Sacal S.p.A. eventualmente stabilite nello statuto sociale della stessa (aspetto superabile con il consenso di tutti i soci, necessario per deliberare la scissione asimmetrica) e/o nel contratto concessorio nonché degli assetti proprietari definiti in eventuali patti parasociali tra i soci di Sacal. Ove l’ipotesi sopra delineata non risultasse percorribile, si potrebbero valutare altre operazioni straordinarie di Sacal, idonee a consentire la partecipazione del Comune/Città Metropolitana di Reggio Calabria alla gestione di una società che si occupi della gestione del solo scalo reggino.
Dovrebbe comunque essere, ad avviso di chi scrive, uno scorporo del ramo di azienda relativo all’Aeroporto dello Stretto in favore di una società di nuova costituzione, una soluzione che consenta di evitare la sottoscrizione di una partecipazione di minoranza con uno sforzo finanziario enorme – soprattutto ove ricadesse sulle casse comunali della sola Reggio – ma che si rivelerebbe effimero contro una società che gestisce tre aeroporti diretti da un’unica governance per il perseguimento di un unico Piano industriale e con un indicatore di profitto rappresentato, in massima parte, dalla progressiva crescita dell’aeroporto di Lamezia Terme che, si ribadisce – non certo per campanilismo, ma per logica di libero mercato – si dovrebbe invece porre quale naturale scalo concorrente dell’Aeroporto dello Stretto.
I 2 milioni di cui si è sentito parlare, rischierebbero altrimenti di essere una manna dal cielo per i problemi economico-finanziari della Sacal senza dare a Reggio Calabria alcun concreto margine per incidere sugli investimenti e sullo sviluppo del Tito Minniti. (am e (fi)
[Angela Marcianò e Filomena Iatì sono, rispettivamente, (presidente Movimento “Impegno e Identità”) e Filomena Iatì (consigliere comunale “Impegno e Identità”]
